C'est le soir, Paulo devrait s'endormir mais il n'y arrive pas. Papa lui conseille de compter les moutons, mais Paulo ne connaît pas le chiffre après 3 ! Il demande à maman qui l'aide à compter. C'est compliqué pour Paulo de se rappeler tous ces chiffres, et dans le bon ordre. Va-t-il réussir à bien compter ou bien à s'endormir ?